Решение за Избор на Управител

Формуляр

Предназначение

Общи Правила за Избор на Управител в ООД

Вписаните в Търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ обстоятелства по отношение на управлението трябва непрекъснато да се поддържат актуални, доколкото вписването има действие на противопоставимост спрямо трети добросъвестни лица. Управителят се счита известен на трети добросъвестни лица от момента на неговото вписване по партида на Дружеството в Търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ.

Овластяването на управителя може да бъде оттеглено по всяко време, а името на управителя да бъде заличено от Търговския регистър. От своя страна управителят сам може да поиска да бъде заличен като управител от Търговския регистър, като подаде писмено уведомление, отправено до дружеството. Дружеството трябва да заяви за вписване освобождаването на управителя в срок до един месец от получаване на уведомлението. В случай че това не бъде сторено, то управителят има право сам да заяви това обстоятелство и същото се вписва без значение дали на мястото на управителя е избрано друго лице за нов управител.

Когато дружеството има един управител и Общото събрание реши да го освободи, то задължително на негово място трябва да бъде избран нов управител.

Ако капиталът на дружеството е еднолична собственост на едно лице, то последният управлява и представлява едноличното дружество с ограничена отговорност (ЕООД) лично или чрез управител, изрично определен от него.  

Отношенията между Дружеството и управителя се уреждат с договор за възлагане на управлението, който се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез лице, което е оправомощено от Общото събрание на съдружниците или съответно от едноличния собственик на капитала, в случай че дружеството е ЕООД.

Управителят може да не е съдружник. В Търговския закон е предвидена забрана за управителя да извършва конкурентна дейност без изричното съгласие на дружеството (чл.142 от ТЗ). Налице е и несъвместимост за определена категория лица, обявени в несъстоятелност, да заемат длъжност на управител (чл.141, ал. 8 от ТЗ).

Управителят носи имуществена отговорност за причинените на дружеството вреди. Ако управителите са двама или повече, те носят солидарна отговорност.

В тази връзка управителят може да бъде освободен от Общото събрание не само от длъжност, но и от отговорност. По този начин дружеството посочва, че няма претенции към управителя за обезщетяване за вреди.

Вземането на такова решение предполага, че занапред срещу управителя не могат да се насочват претенции за обезщетяване на причинени на дружеството вреди, тъй като наличието на решение за освобождаване от отговорност се взема предвид при разглеждане на основателността на иска срещу управителя по Търговския закон (чл. 145 от ТЗ).  

Общи Правила за Провеждане на Общо Събрание на ООД

Съдружниците, които са юридически лица, участват в заседанията на Общото събрание и гласуват чрез своите законни представители или чрез другo, упълномощенo с изрично писмено нотариално заверено пълномощно, лице. Съдружниците – физически лица, могат да гласуват при вземане на решения лично или чрез представител с изрично писмено пълномощно.

Общото събрание се свиква най-малко веднъж годишно на редовно заседание от управителя чрез писмена покана, отправена до всички съдружници и съдържаща дневния ред, дата и мястото на провеждане на Общото събрание. Ако в дружествения договор не е предвидено друго, поканата трябва да бъде получена от всеки съдружник най-малко 7 дни преди датата на заседанието, което се удостоверява с подпис и дата на получателя.

В случай че капиталът на дружеството е еднолична собственост на едно лице, то едноличният собственик на капитала решава въпросите от компетентността на Общото събрание и взема решение за приемане на нов съдружник на дружеството, за което също се съставя протокол в съответната форма.

Решения на Общото събрание на ООД, взети при спазване на задължителните изисквания за кворум и мнозинство, са задължителни за всички съдружници, независимо дали са участвали в заседанието за приемането им, или са гласували против съответното решение.

Протоколите от решенията на Общото събрание се водят и съхраняват в протоколна книга на дружеството, за чието водене и съхраняване отговаря неговият управител.

Всеки съдружник, който счита, че решението на Общото събрание на дружеството противоречи на задължителни разпоредби на закона или на дружествения договор, може да предяви иск за неговата отмяна пред окръжния съд по седалището на дружеството. Сроковете за предявяване на иска са кратки – 14-дневен срок, считано от деня на провеждане на Общото събрание, в случай че ищецът е присъствал на него. Ако ищецът не е присъствал, срокът е 14-дневен, считано от деня на узнаването, но не по-късно от 3 месеца от деня на провеждане на Общото събрание. Искът се предявява срещу самото дружество.

Форма на Протокола

Протоколът от решения на Общото събрание на ООД за избор на управител е документ, който се съставя в писмена форма с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно, освен ако в дружествения договор е предвидена единствено писмена форма за действителност, тоест без нотариална заверка.

Минимално Съдържание на Протокола

Съдържанието на протокола от решения на Общото събрание на ООД за избор на нов управител на дружеството не е изрично регламентирано в Търговския закон, но практиката е утвърдила следното минимално съдържание:

• Дата на провеждане на заседанието на Общото събрание;
• Място на провеждане на заседанието на Общото събрание;
• Данни за съдружниците – физически лица:
  • имена;
  • ЕГН;
• Данни за съдружниците – юридически лица:
  • наименование;
  • ЕИК;
  • имена на лицето, което представлява юридическото лице;
  • качеството на лицето, което представлява юридическото лице;
• Данни за пълномощниците:
  • имена;
  • ЕГН.
• Посочване на наличния кворум;
• Решение за избор на нов управител;
• Данни за новия управител:
  • имена;
  • ЕГН.
• Решение за освобождаване на стария управител от длъжност и отговорност, ако се прецени;
• Резултат от гласуването, в това число мнозинството при вземане на решенията;
• Подписи на присъстващите на заседанието съдружници и/или представляващите ги лица.

Препоръчително Допълнително Съдържание на Протокола

Изменения

Не се допускат изменения в съдържанието на Протокола от решенията на Общото събрание. Последващите решения на Общото събрание се отразяват в нов протокол.

Чести Грешки

Основано на:

• чл.74, чл. 115, чл. 119, чл.135, чл.136, чл.137, чл.138, чл.139, чл.140, чл.141, чл. 142, чл.143, чл.145, чл.147 от ТЗ
• чл.40 от ЗТРРЮЛНЦ